Algemene voorwaarden

1 ALGEMEEN

a) Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle werkzaamheden, offertes, projectvoorstellen en overeenkomsten voor dienstverlening tussen Talk App B.V. (‘Talk’) en haar Opdrachtgever(s) c.q. rechtsopvolger(s) (‘Opdrachtgever’), inclusief vervolgopdrachten en nieuwe opdrachten.

b) Toepasselijke inkoop- of andere algemene voorwaarden van Opdrachtgever worden uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2 INTELLECTUEEL EIGENDOM

a) Onafhankelijk van de wijze waarop Talk haar diensten aanbiedt, geldt dat zij exclusief eigenaar is van alle (intellectuele eigendoms) rechten en daarmee samenhangende rechten (waaronder begrepen, maar daartoe niet beperkt: auteursrechten, merkrechten, tekening- en modelrechten, databankrechten, handelsnaamrechten en rechten op knowhow) die verband houden met de diensten van Talk en de door haar aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde Materialen (van welke aard dan ook), zoals maar niet beperkt tot, project- en samenwerkingsvoorstellen, vragenlijsten, rapportages, rapportagesjablonen, software (onderzoeks)methoden, documentatie, analyses, systemen, modellen, technieken, instrumenten, ontwerpen, handleidingen en andere data (hierna: “Materialen” of “Materiaal”).

b) Indien en voor zover een vraag (of meerdere vragen/vragenlijsten) die Opdrachtgever wenst in te zetten zelfstandig door Opdrachtgever is gecreëerd, berusten eventueel daarop rustende auteursrechten bij Opdrachtgever. In dat geval verwerft Talk het gebruiksrecht om een dergelijke vraag/vragenlijst(en) op te nemen in het (respectievelijke) onderzoek en de daaraan gerelateerde Materialen.

c) Opdrachtgever verwerft een niet-exclusief gebruiksrecht ten aanzien van de Materialen, beperkt tot gebruik binnen de eigen organisatie van Opdrachtgever. Opdrachtgever zal geen gebruik maken van de Materialen anders dan waartoe de Materialen aan Opdrachtgever ter beschikking zijn gesteld. Met name zal Opdrachtgever de Materialen niet bewerken, aan derden ter beschikking stellen en/of sublicentiëren. Openbaarmaking van de Materialen is alleen toegestaan na Talk’s voorafgaande schriftelijke toestemming.

d) Opdrachtgever behoudt alle (intellectuele eigendoms)rechten ten aanzien van de door haar verstrekte informatie (“Opdrachtgever Informatie”). Opdrachtgever garandeert dat er met Opdrachtgever Informatie geen inbreuk wordt gemaakt op enig (intellectueel eigendoms)recht van derden en dat Opdrachtgever Informatie door Talk mag worden verwerkt en bewerkt conform de overeenkomst tussen Opdrachtgever en Talk. Opdrachtgever vrijwaart Talk voor alle vorderingen, aansprakelijkheden, schade, verliezen en kosten van derden die voortvloeien uit, of op enigerlei wijze verband houden met de Opdrachtgever Informatie.

3 GEHEIMHOUDING
Talk en Opdrachtgever zijn verplicht tot geheimhouding van vertrouwelijke informatie die zij in het kader van hun overeenkomst of uit andere bron van elkaar hebben verkregen (waaronder onderzoeksresultaten, rapporten en informatie over de gehanteerde modellen, strategieën, processen en werkwijze van Talk) en zullen deze niet gebruiken voor andere doeleinden dan de uitvoering van die overeenkomst.

4 BETALINGSVOORWAARDEN

a) Betaling dient vooraf en halverwege het project plaats te vinden, binnen de termijn zoals genoemd op de door talk verzonden factuur, zonder korting of verrekening. Na het verstrijken van deze termijn is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim.

b) In geval van liquidatie, faillissement of surséance van betaling van Opdrachtgever, zijn de verplichtingen van Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.

c) Talk is altijd gerechtigd om tussentijdse kosten te factureren voor werkzaamheden en/of kosten die tot op dat moment verricht of gemaakt zijn.

d) Als Opdrachtgever controle wenst van een registeraccountant naar aanleiding van een declaratie, wordt daaraan medewerking verleend. Kosten van een dergelijke controle zijn voor rekening van Opdrachtgever.

e) Als Opdrachtgever in gebreke of in verzuim is in (tijdige) nakoming van haar verplichtingen, komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van Opdrachtgever, waaronder in ieder geval gerechtelijke- en executiekosten en (indien van toepassing) incassokosten. Indien Talk redelijkerwijs noodzakelijk hogere kosten heeft moeten maken, komen ook deze kosten voor vergoeding in aanmerking.

5 AANSPRAKELIJKHEID

a) In geval van aan Talk toerekenbare tekortkomingen in de nakoming van de te verrichten diensten, is de aansprakelijkheid van Talk beperkt tot directe schade van Opdrachtgever, tot het bedrag dat door haar verzekering wordt gedekt en voor uitkering in aanmerking komt. Indien de verzekeraar om welke reden dan ook niet tot uitkering overgaat, is de aansprakelijkheid van Talk beperkt tot het bedrag gelijk aan de prijs voor de dienstverlening die ten grondslag ligt aan de overeenkomst op basis waarvan de schade is ontstaan. Indien de overeenkomst een looptijd heeft van meer dan één jaar, wordt de prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen voor één jaar. Voornoemde aansprakelijkheidsbeperking komt te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet, grove schuld of ernstige nalatigheid.

b) Talk is nooit aansprakelijk voor:
(i) indirecte schade (waaronder in ieder geval begrepen gevolgschade, gederfde omzet en winst, reputatieschade, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie); en/of
(ii) schade van derden, o.m. ten gevolge van (het resultaat van) Talk’s werkzaamheden of advies waarvan Opdrachtgever gebruik heeft gemaakt, of ten gevolge van schending van octrooien, licenties of andere rechten van derden door gebruik van gegevens die door of vanwege Opdrachtgever zijn verstrekt. Opdrachtgever vrijwaart Talk voor dergelijke aanspraken van derden tot vergoeding van schade.

c) Alvorens het recht tot ontbinding zou ontstaan als gevolg van een tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst, dienen Partijen elkaar in de gelegenheid te stellen om deze binnen een redelijke termijn te herstellen. Pas na schriftelijke ingebrekestelling zullen Partijen in verzuim zijn.

d) Aanspraken van Opdrachtgever vervallen als deze niet binnen één jaar na de ontdekking van een omstandigheid die aanleiding geeft of kan geven tot aansprakelijkheid, schriftelijk aan Talk ter kennis zijn gesteld.

6 OVERMACHT

a) Talk is niet aansprakelijk indien een tekortkoming het gevolg is van overmacht. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan (naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen): vervoers- en/of communicatie- storingen en stagnatie bij derden waarvan Talk afhankelijk is, waaronder nadrukkelijk begrepen leveranciers van clouddiensten, communicatieverbindingen en andere onderdelen van de informatie technische infrastructuur die Talk gebruikt.

b) Bij overmacht worden de verplichtingen van Talk opgeschort. Indien de periode waarin nakoming niet mogelijk is langer duurt dan twee maanden, mag Talk de overeenkomst ontbinden zonder dat er een verplichting tot schadevergoeding bestaat.

c) Indien Talk bij het intreden van overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan of hier slechts gedeeltelijk aan kan voldoen, is zij gerechtigd de reeds geleverde diensten c.q. het leverbare deel afzonderlijk te factureren en is Opdrachtgever gehouden deze factuur te voldoen.

7 TOEPASSELIJK RECHT & GESCHILLENREGELING

a) Deze algemene voorwaarden en alle overeenkomsten die daaruit voortvloeien of daarmee verband houden zijn onderworpen aan Nederlands recht.

b) Eventuele geschillen tussen Talk en Opdrachtgever zullen worden beslecht door de Rechtbank te Arnhem. Talk blijft bevoegd Opdrachtgever te dagvaarden voor de volgens de (internationale) wet bevoegde rechter.

Algemene Voorwaarden Talk App B.V. / Versie NL 2023-09